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启明星辰信息技术集团股份有限公司

发布时间:2019-06-07 22:38 来源:未知 编辑:admin

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的最新总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司一直在为政企用户提供网络安全软/硬件产品、安全管理平台、安全服务与解决方案。公司用户覆盖政府、军队、电信、金融、制造业、能源、交通、传媒、教育等各个行业,主要产品大类为安全网关、安全检测、数据安全与平台、安全服务与工具、硬件及其他。公司有员工3,863人,总部位于北京,拥有覆盖全国的渠道和服务体系,并在北京、上海、广州、杭州、成都、南京拥有研发机构。公司通过直销与分销相结合的方式为用户提供产品,目前直销业务占多半。

  公司近年来积极战略布局网络安全新技术,带动和提升了智慧城市、人工智能、工业互联网、云计算/大数据、关键信息基础设施保护、物联网等业务的安全发展,并创新性提出“第三方独立安全运营”新模式。第三方独立安全运营立足于以上新技术的发展,拥有过硬技术实力的安全分析队伍,可提供覆盖全行业全技术的安全能力,解决新技术带来的安全挑战,实现网络安全的可观、可管、可控。

  报告期内,公司三大战略新业务(智慧城市安全运营、工业互联网安全、云安全)的业绩初现规模,实现销售约4亿元,确认收入超过2亿元。各项业务进展情况如下:

  · 与天津市合作,建设覆盖京津冀的区域性总部,成立辐射京津冀的启明星辰安全监控预警中心与安全服务应急响应中心。

  · 与青海省合作,建设全国首个省级安全运营中心—青海省网络安全监测管理中心。

  · 目前,公司已在成都、济南、青岛、天津、广州、南昌、三门峡、攀枝花等20个城市建成/在建安全运营中心开展业务,帮助城市全面提升安全能力。

  · 获得“2017年度中国自动化领域优质工业安全服务商”、“2018年度工业信息安全产业发展联盟优秀成员单位”、“第一届工业信息安全应急服务支撑单位”证书,与国家工业信息安全发展研究中心达成战略合作伙伴关系。

  · 发布工业物联网安全解决方案——《启明星辰集团工业物联网网络安全解决方案白皮书》。

  · 推出物联网安全接入防护系统IoT-VBox,以基于深度行为学习的防护方法破解物联网碎片化的安全难题。产品已在电力、公安、交通等行业取得成功案例,开始大规模部署。

  · 基于工控终端安全、边界防护(工控防火墙和工控网闸)、工控异常检测、工控漏扫和工控SOC等产品建立面向工业互联网的安全管控平台,在先进制造、石油石化、电力、军工、轨道交通和烟草等行业取得突破。

  · 云子可信是公司自主研发的面向中小微企业的企业终端安全云平台(),目前已有全国各地的10000+企业正在使用;

  · 推出新一代云安全资源池,加强对云管端纵深防御体系的建设,防护云环境及虚拟化资源安全,实现对各种云平台包括华为云、腾讯云、浪潮云、天翼云、联通沃云等及其云租户业务的安全监测、防护、响应及预警能力。

  · 推出云端威胁情报平台,综合运用静态/动态分析、大数据关联分析、深度学习、多源情报聚合等技术,以支持态势感知和安全运营,全面提升公司现有产品的安全能力。

  · 推出网站抗D云,为十九大及两会提供了有力的网络安全保障工作,目前云上客户覆盖政府、新闻媒体、医疗机构、金融行业、航空等领域,在国家关键基础设施保障方面发挥了巨大作用。

  · 与中国电信天翼云携手,共同发起成立“天翼云安全生态联盟”,为天翼云打造符合业务需求的云安全运营体系,为中国电信从IT及ICT向DICT转型提供助力。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  报告期内,公司的经营情况良好,业绩也实现了稳定增长,全年完成营业收入25.2亿元,营业利润5.59亿元、归属于上市公司股东的净利润为5.69亿元,分别比去年同期增长10.68%、56.24%和25.90%。同时,归属于上市公司股东的扣非净利润为4.36亿元,同比增长35.80%。报告期内,公司在智慧城市安全运营、 工业互联网安全、云安全等战略新业务方面发展成效显著,有力促进了数据安全与平台和安全服务的业绩较快增长,公司整体业务持续增长、良性发展;公司有效加强经营管理,经营效益不断提升。公司因参股公司恒安嘉新会计核算方法变化而产生投资收益,同时对子公司安方高科剥离完成以及个别行业因素导致相关收入增幅受到一定影响。公司曾于三季报公开披露过对全年的业绩预测,最终实际经营业绩符合业绩预测。

  2018年是公司在新的“I3”发展阶段——独立运营(Independence)、互联(Interconnect)、智能(Intelligence),在全国范围内大力开拓独立安全运营业务的完整一年,继国内首个智慧城市安全运营中心—成都安全运营中心启动运营之后,截至目前,建成、在建运营中心约20个,包括:成都、济南、青岛、天津、广州、南昌、西宁、三门峡、攀枝花等城市,安全运营效果赢得用户的认可和市场的检验。未来2-3年,此项业务有望取得高速成长。

  报告期内,公司三大战略新业务(智慧城市安全运营、工业互联网安全、云安全)的业绩初现规模,实现销售约4亿元,确认收入超过2亿元。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  注:公司2018年6月14日召开的第三届董事会第四十次(临时)会议、2018年7月2日公司召开的2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司全资子公司北京网御星云信息技术有限公司出售资产及签署股权转让相关协议的议案》,同意公司的全资子公司网御星云将其持有的控股子公司安方高科100%的股权转让给自然人于天荣、自然人郭林,转让价款合计人民币11,000万元。本次股权转让完成后,公司不再持有安方高科的股权。安方高科及其全资子公司赫安辐源自2018年10月31日起不再纳入合并范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五十二次会议于2019年4月22日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年4月11日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人,实际出席董事7人,各董事均亲自出席,无委托出席和缺席情况,会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决,形成决议如下:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

  公司独立董事曾军先生、郑洪涛先生、王峰娟女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职。

  《独立董事2018年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》

  四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于核销坏账的议案》

  为真实反映公司财务状况,经与会董事审议,公司同意根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则,对截止2018年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款60笔,金额共计人民币10,183,318.04元予以核销。

  《关于核销坏账的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()和《证券时报》、《中国证券报》。

  五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  本次会计政策变更是根据财政部发布的财会〔2018〕15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求对会计政策进行相应变更,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不影响公司当年净利润及所有者权益,不存在损害公司及中小股东利益的情况。为此,公司董事会同意本次会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()和《证券时报》、《中国证券报》。

  六、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司〈2018年度报告〉及其摘要的议案》

  公司《2018年度报告》及其摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()和《证券时报》、《中国证券报》。

  七、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》

  根据《公司章程》及相关规定,利润分配应以母公司的可供分配利润为依据,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,2018年度母公司实现税后利润为人民币102,594,210.46元,按母公司净利润10%提取法定公积金人民币10,259,421.05元,加上前期滚存未分配利润人民币102,349,179.15元,减去本年已派发红利人民币44,834,629.35元,2018年度母公司本期可供股东分配利润为人民币149,849,339.21元,资本公积金余额为人民币1,070,736,642.10元。

  综合考虑公司2018年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规划,为回报股东,公司2018年度利润分配预案为:以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的最新总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.4元(含税),不转增不送股。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

  公司2018年度利润分配与业绩成长性相互匹配,符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。

  八、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》

  经与会董事审议,鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风,同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2019年度的审计工作。

  公司独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见;监事会对该议案发表了审核意见。

  九、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》(含《内部控制规则落实自查表》)

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,经与会董事审议,认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系,符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求,公司建立的相关内控制度能有效的执行,保证了公司正常的经营管理,对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

  公司《2018年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  十、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于董事薪酬分配方案的议案》

  经与会董事审议,董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事2018年度实际领取薪酬方案,方案具体如下:

  十一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》

  经与会董事审议,董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2018年度实际领取薪酬方案,方案具体如下:

  十二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2018年度北京书生电子技术有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

  经与会董事审议,同意《关于北京书生电子技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

  《关于北京书生电子技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  十三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2018年度北京赛博兴安科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

  经与会董事审议,同意《关于北京赛博兴安科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

  《关于北京赛博兴安科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  十四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

  为提高资金使用效率,合理利用自有闲置资金,增加公司收益,经与会董事审议,同意公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财,资金使用额度不超过人民币12亿元,在上述额度内,资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项,授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()和《证券时报》、《中国证券报》。

  十五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  鉴于公司第三届董事会任期已届满,经公司董事会审议,同意董事会提名委员会提交的公司第四届董事会董事候选人为:王佳、齐舰、严立、张媛,独立董事候选人为曾军、郑洪涛、王峰娟。(上述董事候选人的简历见附件一。)

  公司承诺:公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  本议案须提请公司股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

  根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定,股东大会对公司第四届董事会董事及独立董事候选人将分别采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  十六、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

  《关于召开2018年度股东大会的通知》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()和《证券时报》、《中国证券报》。

  王佳(又名严望佳)女士,1969年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,历任北京启明星辰科技贸易有限公司执行董事、经理,北京启明星辰信息技术有限公司执行董事、经理,北京启明星辰信息技术有限公司董事长、总经理,目前为本公司董事长、总经理。王佳女士目前持有公司249,138,522股股份,为公司实际控制人,王佳女士和严立先生为夫妻关系,系一致行动人。不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,不属于“失信被执行人”。

  齐舰先生,1960年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,历任亚信集团股份有限公司副总裁,联想网御科技(北京)有限公司(2011年1月已更名为北京网御星云信息技术有限公司)执行董事,目前为本公司副董事长。齐舰先生目前持有公司8,844,605股股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,不属于“失信被执行人”。

  严立先生,1968年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,历任美国Infonautics公司高级软件工程师,美国System Computer Technology公司System Architect,美国Vanguard集团高级IT金融系统专家,美国OSI公司副总裁兼CTO,美国GlaxoSmithKline公司信息安全顾问,目前为本公司董事、副总经理。严立先生目前持有公司47,407,452股股份,为公司实际控制人,王佳女士和严立先生为夫妻关系,系一致行动人。不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,不属于“失信被执行人”。

  张媛女士,1973年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1999年-2005年在亚信集团任职,2006年加入联想网御科技(北京)有限公司历任总监、副总经理,北京网御星云信息技术有限公司副总经理兼CFO等职务,目前为本公司董事、副总经理、财务负责人。张媛女士目前持有公司116,387股股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,不属于“失信被执行人”。

  曾军先生,1968年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1990年在国有湖南核工业总公司科技处工作,历任海湾控股副董事长和常务副总经理、海湾地产公司总经理、新中关摩尔资产管理公司董事长,富汇创业投资管理公司董事长兼总裁,现任中科院创业投资管理公司管理合伙人、总经理,目前为本公司独立董事。曾军先生已于2014年10月取得深圳证券交易所颁发的《上市公司高级管理人员培训结业证-深交所公司高管(独立董事)培训字(1405812964)号》,未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,不属于“失信被执行人”。

  郑洪涛先生,1966年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,历任广东仲恺技术经济学院教师,中国农村经济研究中心研究人员,光大证券公司投资银行部项目经理,现任北京国家会计学院教授,目前为本公司独立董事。郑洪涛先生已于2002年5月取得中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同颁发的《上市公司独立董事培训结业证》京(02568),未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,不属于“失信被执行人”。

  王峰娟女士,1969年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,历任北京轻工业学院讲师,北京工商大学讲师、副教授,现任北京工商大学教授、北京市政协委员,目前为本公司独立董事。王峰娟女士已于2008年9月取得上海证券交易所颁发的《上市公司独立董事任职资格培训合格证书(编号02010)》,未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,不属于“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年4月22日召开了第三届董事会第五十二次会议,监事会于2019年4月22日召开了第三届监事会第二十五次会议,董事会和监事会会议审议的部分议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,董事会提议召开公司2018年度股东大会(以下简称“会议”),现就会议有关事项通知如下:

  (三)本次会议经公司第三届董事会第五十二次会议决议召开,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月16日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月15日下午15:00至2019年5月16日下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (八)现场会议地点:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

  6、《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》;

  上述议案中,第10、11、12项审议事项,需要逐项表决,实行累计投票办法,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数,独立董事和非独立董事的表决分别进行,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决;根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,上述议案中,第5、6、7、8、9、10、11、12项审议事项,将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露,中小投资者是指以下股东以外的其他股东:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  公司信息披露指定报纸为:《证券时报》、《中国证券报》;指定网站为:巨潮资讯网 ()。上述议案内容请详见2019年4月23日刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第五十二次会议决议公告》和《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议公告》。

  1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续;委托他人出席会议的,代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(须加盖公章)、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续;法定代表人委托的代理人出席会议的,应持营业执照复印件(须加盖公章)、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续。

  3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真上须写明联系方式,须在登记时间5月14日下午17:00前送达公司证券部。

  (二)登记时间:2019年5月14日,上午9:30—11:30,下午13:30—17:00。

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统()参加投票。 网络投票的具体操作流程见附件1。

  (三)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、投票时间:2019年5月16日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日下午15:00,结束时间为2019年5月16日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托                女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2018年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十五次会议于2019年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2019年4月11日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人,实际出席监事3人,各监事均亲自出席,无委托出席和缺席情况,会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决,形成决议如下:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》

  三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于核销坏账的议案》

  经核查,公司本次核销坏账的依据充分,决策程序规范,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,能真实反映公司的财务状况和经营成果,符合公司整体利益,没有损害中小股东的合法权益,我们同意本次核销坏账事项。

  四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司〈2018年度报告〉及其摘要的议案》

  经与会监事审议,同意公司《2018年度报告》及其摘要。监事会对董事会编制的《2018年度报告》及其摘要进行了审核,现做出审核意见如下:

  1、《2018年度报告》及其摘要的编制和审议符合法律、行政法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、《2018年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、截至出具本审核意见时,未发现参与《2018年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》

  根据《公司章程》及相关规定,利润分配应以母公司的可供分配利润为依据,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,2018年度母公司实现税后利润为人民币102,594,210.46元,按母公司净利润10%提取法定公积金人民币10,259,421.05元,加上前期滚存未分配利润人民币102,349,179.15元,减去本年已派发红利人民币44,834,629.35元,2018年度母公司本期可供股东分配利润为人民币149,849,339.21元,资本公积金余额为人民币1,070,736,642.10元。

  综合考虑公司2018年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规划,为回报股东,公司2018年度利润分配预案为:以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的最新总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.4元(含税),不转增不送股。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

  公司2018年度利润分配与业绩成长性相互匹配,符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。

  经与会监事审议,同意公司 2018年度利润分配议案。公司 2018年度利润分配议案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,并维护了投资者尤其是中小投资者的利益。

  六、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》

  经与会监事审议,鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风,同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2019年度的审计工作。

  七、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》(含《内部控制规则落实自查表》)

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,经与会监事审议,认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系;符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求,公司建立的相关内控制度能有效的执行,保证了公司正常的经营管理,对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

  八、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于监事薪酬分配方案的议案》

  经与会监事审议,监事会同意公司各监事2018年度实际领取薪酬方案,方案具体如下:

  九、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

  经认真审核,监事会认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财,有利于在控制风险前提下提高资金使用效率,合理利用自有闲置资金,增加公司收益,不会对公司经营造成不利影响,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此,监事会同意公司及其下属子公司使用最高额度为12亿元人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。

  十、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

  鉴于公司第三届监事会任期已届满,经与会监事审议,同意提名张淼和田占学为公司第四届监事会监事候选人。(上述监事候选人的简历见附件一)。

  公司承诺:最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案须提请公司股东大会审议,采取累积投票制对每位监事候选人逐项表决。以上监事候选人如经股东大会选举通过,将与职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

  张淼女士,1977年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2000年加入赛特集团从事信息化管理的相关工作,历任联想集团信息安全事业部产品推广专员,联想网御科技(北京)有限公司总裁助理、供应链采购处经理、供应链资材部高级经理,北京网御星云信息技术有限公司人力资源总监、销售干部部总监,现任北京网御星云信息技术有限公司副总裁职务,目前为本公司监事。张淼女士除参与公司员工持股计划外,未持有公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,不属于“失信被执行人”。

  田占学先生,1966年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权。历任首钢地质勘查院地质专业工程师、计算机程序员、网络工程师,启明星辰产品售后服务工程师、服务支持部部门经理。现任启明星辰基建行政中心总监,启明星辰党委副书记,纪检委员。田占学先生除参与公司员工持股计划外,未持有公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,不属于“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开第三届董事会第五十二次会议,审议通过了《关于核销坏账的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,本次核销坏账无需提交股东大会批准。现将本次核销坏账具体内容公告如下:

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定,为真实反映公司财务状况,公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则,对截止2018年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款60笔,金额共计10,183,318.04元予以核销。核销后,公司财务与营销部门将建立已核销应收款项备查账,继续全力追讨。

  针对本次核销的坏账,公司在以前年度已全额计提坏账准备,不会对公司2018年及以前年度损益产生影响。本次核销坏账事项,真实反映企业财务状况,符合企业会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不涉及公司关联方,不存在损害公司和股东利益的情形,其决策程序亦符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  经核查,公司本次核销坏账的依据充分,决策程序规范,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,能真实反映公司的财务状况和经营成果,符合公司整体利益,没有损害中小股东的合法权益,我们同意本次核销坏账事项。

  根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定,监事会认真核查了公司本次核销坏账的情况。经核查,公司本次核销坏账的依据充分,决策程序规范,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,能真实反映公司的财务状况和经营成果,符合公司整体利益,没有损害中小股东的合法权益,我们同意本次核销坏账事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次会计政策变更是根据财政部发布的财会〔2018〕15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求对会计政策进行相应变更。

  2019年4月22日,启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第五十二次会议,审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体内容如下:

  本次会计政策变更涉及企业财务报表格式重新调整,公司按照相关文件的要求对会计政策进行变更。

  为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,提高会计信息质量,2018年6月15日,财政部印发了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。公司应根据上述通知要求对相关财务报表列报格式进行相应变更。

  本次变更前,公司执行财政部于2014年修订和新颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  ①资产负债表:将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”;将原“应收利息”“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”;将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”;将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”;将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”;将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”;将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

  ②利润表:将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报;利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

  ③所有者权益变动表:新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整,具体如下:

  期初及上年(2017年12月31日/2017年度)受影响的财务报表项目明细情况如下:

  董事会认为:根据财政部发布的财会〔2018〕15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求对会计政策进行相应变更,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不影响公司当年净利润及所有者权益,不存在损害公司及中小股东利益的情况。为此,同意本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”) 已于2019年4月23日在巨潮资讯网()上披露《2018年度报告》全文及其摘要。

  为便于广大投资者深入全面了解公司情况,公司将于2019年5月6日15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年度报告网上说明会,本次说明会将会采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:董事长兼总经理王佳女士、独立董事王峰娟女士、董事兼财务负责人张媛女士、副总经理兼董事会秘书姜朋先生。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开第三届董事会第五十二次会议,审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》。董事会同意公司及其下属子公司使用最高额度为12亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜,在上述额度内,资金可以滚动使用,同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜,授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对该议案发表了独立意见、监事会对该议案发表了审核意见。公司董事会并将前述议案提请公司股东大会审议。现将前述议案具体内容公告如下:

  公司及其下属子公司拟使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财,资金使用额度不超过人民币12亿元;在上述额度内,资金可以滚动使用,实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出该授权权限,公司董事会将重新履行审批程序,提交股东大会审议,并及时履行信息披露义务。

  为控制风险,上述额度内资金只能用于购买安全性高、低风险、稳健型金融机构理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

  公司及其下属子公司以购买银行理财产品等方式进行投资理财的资金来源为公司自有闲置资金,资金来源合法合规;公司以该等资金进行投资理财不影响公司正常经营所需流动资金。

  在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施,公司资金管理部门负责具体操作。

  尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,故短期投资的实际收益不可预期。

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《投资理财管理制度》的要求,开展相关理财业务,并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。

  (1)公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  (2)公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告;

  (3)公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,如发现违规操作情况可提议召开董事会,终止该投资。

  公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对理财产品的投资严格把关、谨慎决策,并将与相关业务银行保持紧密联系,跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。

  在确保不影响日常经营及资金安全的前提下,公司及其下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为股东获取更多的投资回报。如公司因重大项目投资或经营需要资金时,公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证公司资金需求。因此购买银行理财产品不会影响公司的日常经营,不会影响公司主营业务正常开展。

  截至公告日,公司及其下属子公司12个月内购买的尚未到期的理财产品金额共计280,000,000元,占公司最近一期经审计合并净资产的比例为7.73%。

  我们认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财,有利于在控制风险前提下提高资金使用效率,合理利用自有闲置资金,增加公司收益,不会对公司经营造成不利影响,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此,我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为12亿元人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。

  2019年4月22日,公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》,同意公司及其下属子公司使用最高额度为12亿元人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。

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